التعاريف والأحكام العامة
المادة (1): اسم القانون وبدء العمل
يسمى هذا القانون (قانون الشركات لسنة 1997) ويعمل به بعد مرور ثلاثين يوما على تاريخ نشره في الجريدة الرسمية.
**المادة (2): تعريفات
أ) يكون للكلمات التالية حيثما وردت في هذا القانون المعاني المخصصة لها ادناه ما لم تدل القرينة على غير ذلك:
الوزارة: وزارة الصناعة والتجارة.
الوزير: وزير الصناعة والتجارة.
المراقب: مراقب عام الشركات.
الدائرة: دائرة مراقبة الشركات وترتبط بالوزير
البنك: الشركة المرخصة لممارسة الاعمال المصرفية وفق احكام قانون البنوك النافذ المفعول.
المحكمة: محكمة البداية التي يقع المركز الرئيسي للشركة الأردنية او مركز الفرع الرئيسي للشركة الأجنبية ضمن اختصاصها المكاني.
ب) يقصد بكلمات وعبارات (الهيئة) و(البورصة) و(السوق) و(المركز) و(متعهد التغطية) و(مدير الاصدار) و(امين الاصدار) حيثما وردت في هذا القانون المعاني المخصصة لها بمقتضى قانون الاوراق المالية النافذ المفعول.
________________________________________
*عدل هذا القانون بموجب القانون المؤقت رقم (4) لسنة (2002) المنشور في عدد الجريدة الرسمية رقم (4533) بتاريخ 17/2/2002، كما عدل بموجب القانون المؤقت رقم (40) لسنة (2002) المنشور في عدد الجريدة الرسمية رقم (4556) المؤقت بتاريخ 16/7/2002
** عدلت هذه المادة بموجب القانون رقم (40) لسنة (2002)
________________________________________
**المادة (3): نطاق تطبيق القانون
تسري أحكام هذا القانون على الشركات التي تمارس الاعمال التجارية وعلى المسائل التي تناولتها نصوصه، فاذا لم يكن فيها ما ينطبق على اي مسألة فيرجع إلى قانون التجارة فان لم يوجد فيه حكم يتناول هذا الامر يرجع الى القانون المدني والا فتطبق احكام العرف التجاري والاسترشاد بالاجتهادات القضائية والفقهية وقواعد العدالة.
المادة (4): تأسيس الشركة وتسجيلها
يتم تأسيس الشركة في المملكة وتسجيلها فيها بمقتضى هذا القانون وتعتبر كل شركة بعد تأسيسها وتسجيلها على ذلك الوجه شخصاً اعتبارياً أردني الجنسية ويكون مركزها الرئيسي في المملكة.
المادة (5): موانع التسجيل والاعتراض على التسجيل
أ) لا يجوز تسجيل شركة باسم اتخذ لغايات احتيالية أو غير قانونية كما لا يجوز تسجيل اي شركة باسم سبق وسجلت به شركة أخرى في المملكة، او باسم يشبهه إلى درجة قد تؤدي الى اللبس او الغش. وللمراقب رفض تسجيل الشركة بمثل ذلك الاسم في اي حالة من تلك الحالات.
ب) يجوز لأي شركة أن تعترض خطيا لدى الوزير خلال ستين يوماً من تاريخ نشر القرار بتسجيل شركة اخرى في الجريدة الرسمية لالغاء تسجيل تلك الشركة الاخرى اذا كان الاسم الذي سجلت به مماثلاً لاسمها أو يشبهه الى درجة قد تؤدي الى اللبس أو الغش، وللوزير بعد السماح للشركة المعترض على تسجيلها تقديم دفاعها خلال المدة التي يحددها، ان يصدر قراره بالغاء تسجيل الشركة الاخرى اذا اقتنع باسباب الاعتراض على تسجيلها ولم تقم بتعديل اسمها وازالة اسباب الاعتراض، وللمتضرر من قراره، الطعن فيه لدى محكمة العدل العليا خلال ثلاثين يوماً من الاعلان عنه في احدى الصحف اليومية المحلية.
________________________________________
** عدلت بموجب قانون رقم (40) لسنة (2002)
________________________________________
**المادة (6): أنواع الشركات
أ) مع مراعاة أحاكم المادتين (7) و( من هذا القانون تقسم الشركات التي يتم تسجيلها بمقتضى هذا القانون إلى الانواع التالية:
1. شركة التضامن.
2. شركة التوصية البسيطة.
3. الشركة ذات المسؤولية المحدودة.
4. شركة التوصية بالاسهم.
5. *الشركة المساهمة الخاصة.
6. الشركة المساهمة العامة.
1**ب) لا يشترط لتسجيل أي شركة الحصول على موافقة مسبقة من اي جهة أخرى الا اذا اقتضى تشريع نافذ غير ذلك.
1**ج) يجوز الافصاح، بمقتضى تعليمات يصدرها الوزير، عن أي بيانات او معلومات لدى الدائرة لا تتعلق بحسابات الشركة وبياناتها المالية.
1**د) يجوز للدائرة ان تحتفظ بصورة الكترونية او مصغرة لاصول اي من الوثائق والمستندات المحفوظة او المودعة لديها، كما يجوز لها ان تحتفظ بالبيانات والمعلومات والسجلات والمعاملات المتعلقة باعمالها بوسائل الكترونية، ويكون لتلك الصور والبيانات والسجلات المستخرجة بعد ختمها بخاتم الدائرة وتوقيعها من الموظف المختص الآثار القانونية للمستندات الخطية الأصلية ذاتها بما في ذلك حجيتها في الاثبات.
المادة (7): الشركات التي تؤسس بموجب اتفاقيات تبرمها الحكومة مع الدول الاخرى
تسجل الشركات التي تؤسس في المملكة بموجب اتفاقيات تبرمها الحكومة مع اي دولة اخرى، والشركات العربية المشتركة المنبثقة عن الجامعة العربية او المؤسسات او المنظمات التابعة لها لدى المراقب في سجل خاص يعد لهذه الغاية وتخضع هذه الشركات
________________________________________
** عدلت بموجب قانون رقم (40) لسنة (2002)
* اضيفت بموجب قانون رقم (4) لسنة (2002)
1** اضيفت بموجب قانون رقم (40) لسنة (2002)
________________________________________
للاحكام والشروط المنصوص عليها في هذا القانون وذلك في الحالات وعلى المسائل التي لم ينص عليها في الاتفاقيات والعقود التي تم تأسيسها بموجبها والانظمة التأسيسية الخاصة بها.
- الشركات التي تعمل في المناطق الحرة
ب) تسجل الشركات التي تعمل في المناطق الحرة لدى مؤسسة المناطق الحرة وفي السجلات التي تعدها لهذه الغاية بالتنسيق مع المراقب وتطبق عليها القوانين والانظمة المعمول بها بهذه المؤسسة على أن ترسل المؤسسة صورة عن تسجيل هذه الشركات إلى المراقب لتوثيق التسجيل الخاص بالمستثمرين في المناطق الحرة لدى الوزارة.
- الشركات المدنية
ج) الشركات المدنية:
1. تسجل الشركات المدنية لدى المراقب بسجل خاص يسمى "سجل الشركات المدنية" وهي الشركات التي تؤسس بين شركاء من ذوي الاختصاص والمهن وتخضع لاحكام القانون المدني واحكام القوانين الخاصة بها وعقودها وانظمتها الداخلية.
2. يجوز دخول شركاء جدد من نفس المهنة او خروج شركاء منها ولا تخضع لاحكام الافلاس والصلح الواقي من الافلاس.
3. يسري على تسجيلها والتغيرات عليها الاحكام المنصوص عليها في هذا القانون بالقدر الذي لا يتعارض مع احكام القوانين والانظمة الخاصة بها.
4. 1**اذا كان جميع الشركاء في الشركة من اصحاب مهنة واحدة، وكانت غايات الشركة تقتصر على ممارسة الاعمال والانشطة المتعلقة بتلك المهنة، فيجوز للشركاء ان يتفقوا في عقد تأسيس الشركة او في نظامها الداخلي على اي احكام خاصة لادارة الشركة او توزيع ارباحها او تنظيم انتقال ملكية الحصص فيها ووضع القيود اللازمة لذلك او وضع احكام خاصة لاي مسائل اخرى متعلقة بالشركة.
________________________________________
1** اضيفت بموجب قانون رقم (40) لسنة (2002)
________________________________________
- الشركات التي لا تهدف الى تحقيق الربح
**د) يجوز تسجيل شركات لا تهدف الى تحقيق الربح وفق اي من الانواع المنصوص عليها في هذا القانون في سجل خاص يسمى (سجل الشركات التي لا تهدف الى تحقيق الربح) وتحدد احكامها وشروطها وغاياتها والاعمال التي يحق لها ممارستها والرقابة عليها واسلوب وطريقة حصولها على المساعدات والتبرعات ومصادر تمويلها واسلوب انفاقها وتصفيتها وايلولة اموالها عند التصفية والوفاة والبيانات التي يجب ان تقوم بتقديمها للمراقب وسائر الامور المتعلقة بها بموجب نظام خاص يصدر لهذه الغاية.
1**هـ) تسجل شركة الاستثمار المشترك شركة مساهمة عامة لدى المراقب في سجل خاص وتسري على تسجيلها وادارتها والتغييرات التي تطرأ عليها احكام هذا القانون وفيما عدا ذلك تخضع لاحكام قانون الاوراق المالية.
1**و) يتم امام المراقب او من يفوضه خطياً توقيع طلب تسجيل الشركة وعقد تأسيسها ونظامها الاساسي او اي بيان او اي تعديل يطرأ على اي منها او توقيع اي وثيقة يتطلب القانون تقديمها للمراقب او الدائرة لاي من انواع الشركات المنصوص عليها في هذا القانون ويجوز توقيع هذه الوثائق امام الكاتب العدل او احد المحامين المزاولين.
المادة (: تحويل المؤسسات العامة على شركات مساهمة عامة
**أ) يجوز، بقرار من مجلس الوزراء، بناء على تنسيب الوزير ووزير المالية والوزير المختص تحويل اي مؤسسة او سلطة او هيئة رسمية عامة او مرفق عام او اي جزء منه الى شركة مساهمة عامة او خاصة او شركة ذات مسؤولية محدودة تعمل وفق الاسس التجارية وتمتلك الحكومة كامل اسهمها باستثناء المؤسسة او السلطة او الهيئة العامة التي انشئت بموجب قانون خاص بها فيقتضي تعديل القانون الخاص بها قبل تحويلها الى اي نوع من تلك الشركات بموجب احكام هذه المادة.
________________________________________
** عدلت بموجب قانون رقم (40) لسنة (2002)
1** اضيفت بموجب قانون رقم (40) لسنة (2002)
________________________________________
ب) يحدد رأسمال تلك الشركة باعادة تقدير موجودات المؤسسة او السلطة او الهيئة المنقولة وغير المنقولة وفقا لاحكام القانون على ان يكون من بين اعضاء لجنة اعادة التقدير مدقق حسابات قانوني واحد على الاقل وتعتبر قيمة هذه الموجودات اسهما نقدية في رأسمال الشركة.
ج) يعين مجلس الوزراء لجنة خاصة تتولى اعداد عقد التأسيس والنظام الاساسي للشركة متضمنا اسلوب بيع وتداول اسهمها واتمام الاجراءات الخاصة بتحويل المؤسسة او السلطة او الهيئة الرسمية العامة الى شركة مساهمة عامة وتسجيلها بهذه الصفة وفقا لاحكام هذا القانون.
د) لدى تحويل المؤسسة او السلطة او الهيئة الرسمية العامة الى شركة وتسجيلها بهذه الصفة يعين مجلس الوزراء مجلس ادارة لها يتولى تصريف شؤونها ويمارس جميع الصلاحيات المخولة له بموجب هذا القانون.
هـ) تخضع الشركة المؤسسة على الوجه المتقدم للاحكام والشروط المنصوص عليها في هذا القانون وذلك في الحالات وعلى المسائل التي لم تنص عليها عقود تأسيسها وانظمتها الاساسية وتنتخب مدقق حسابات مستقل لها.
و) تعتبر الشركة المؤسسة على هذا الوجه خلفا عاما للمؤسسة او السلطة او الهيئة الرسمية العامة التي تم تحويلها وتحل محلها حلولا قانونيا وواقعيا في كل ما لها من حقوق وما عليها من التزامات.
الفصل الأول
تأسيس شركة التضامن وتسجيلها
المادة (9): تأسيس الشركة
أ) تتألف شركة التضامن من عدد من الاشخاص الطبيعيين لا يقل عن اثنين ولا يزيد على عشرين، الا اذا طرأت الزيادة على ذلك نتيجة للارث، على ان تراعى في هذه الزيادة احكام المادتين (10) و(30) من هذا القانون.
ب) لا يقبل اي شخص شريكا في شركة التضامن الا اذا كان قد اكمل الثامنة عشر من عمره على الاقل.
ج) يكتسب الشريك في شركة التضامن صفة التاجر، ويعتبر ممارسا لاعمال التجارة باسم الشركة.
المادة (10): عنوان الشركة
أ) يتألف عنوان شركة التضامن من اسماء جميع الشركاء فيها، او من لقب او كنية كل منهم، او من اسم واحد او اكثر منهم او لقبه على ان تضاف في هذه الحالة الى اسمه او اسمائهم عبارة (وشركاه) او (وشركاهم) حسب مقتضى الحال، او ما يفيد معنى هذه العبارة، ويجب ان يكون عنوان الشركة متفقا دائما مع هيئتها القائمة.
ب) لشركة التضامن ان تتخذ لها اسما تجاريا خاصا على ان يقترن هذا الاسم التجاري بالعنوان الذي سجلت به الشركة وان يدرج في الوثائق والمستندات التي تصدر عنها او تتعامل بها وفي مراسلاتها.
ج) اذا توفي جميع الشركاء في شركة التضامن او بعضهم وكان عنوان الشركة مسجلا باسمائهم فلورثتهم وشركاء الباقين بموافقة المراقب الاحتفاظ بعنوان الشركة واستعماله اذا تبين له بأن عنوان الشركة قد اكتسب شهرة تجارية.
المادة (11): اجراءات التسجيل
**أ) يقدم طلب التسجيل الى المراقب مرفقا به النسخة الأصلية من عقد الشركة موقعا من الشركاء جميعا وبيانا موقعا من كل منهم، وفقا لاحكام الفقرة (و) من المادة (7) من هذا القانون على ان يتضمن عقد الشركة وبيانها ما يلي:
1. عنوان الشركة واسمها التجاري اذا وجد.
2. اسماء الشركاء وجنسية كل منهم وعمره وعنوانه.
3. المركز الرئيسي للشركة.
4. مقدار رأسمال الشركة وحصة كل شريك منهم.
5. غايات الشركة.
6. مدة الشركة اذا كانت محدودة.
7. اسم الشريك المفوض او اسماء الشركاء المفوضين بادارة الشركة والتوقيع عنها وصلاحياتهم.
8. الوضع الذي ستؤول اليه الشركة في حالة وفاة اي شريك فيها او افلاسه او الحجر عليه، او وفاة الشركاء جميعا.
ب) يترتب على المراقب ان يصدر قراره بالموافقة على تسجيل الشركة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ تقديم طلب التسجيل وله رفض الطلب اذا تبين له ان في عقد الشركة او في بيانها ما يخالف هذا القانون او النظام العام او احكام سائر التشريعات المعمول بها ولم يقم الشركاء بازالة المخالفة خلال المدة التي يحددها وللشركاء الاعتراض على قرار الرفض الى الوزير خلال ثلاثين يوما من تبليغه اليهم.
واذا قرر الوزير رفض الاعتراض فيحق للمعترضين الطعن في قراره لدى محكمة العدل العليا خلال ثلاثين يوما من تاريخ تبليغهم القرار.
**ج) اذا وافق المراقب على تسجيل شركة تضامن او تمت هذه الموافقة بقرار من الوزير بمقتضى احكام الفقرة (ب) من هذه المادة فيتم تسجيلها بعد استيفاء رسوم التسجيل، ويصدر المراقب للشركة شهادة بتسجيلها تعتبر بينة رسمية في جميع الاجراءات القانونية، ويترتب على الشركة الاحتفاظ بها وتعليقها في مكان ظاهر في
________________________________________
** عدلت بموجب قانون رقم (40) لسنة (2002)
________________________________________
مركزها الرئيسي، كما يقوم المراقب بنشر اعلان تسجيل الشركة في الجريدة الرسمية.
د) لا يجوز لشركة التضامن ان تباشر اعمالها او تمارس ايا منها الا بعد تسجيلها ودفع الرسوم المترتبة عليها بمقتضى احكام هذه المادة ووفقا لسائر احكام هذا القانون والانظمة الصادرة بمقتضاه.
لمادة (12): سجل شركات التضامن
ينظم المراقب سجلا خاصا يسجل فيه شركات التضامن بارقام متسلسلة حسب تاريخ تسجيلها، وتدرج فيه التعديلات والتغييرات التي تطرأ على كل منها، ويجوز لاي شخص الاطلاع على هذا السجل بموافقة مسبقة من المراقب اذا اقتنع انه ذو مصلحة في ذلك بعد استيفاء الرسوم المقررة منه.
المادة (13): تغيير او تعديل العنوان
لشركة التضامن ان تغير عنوانها او تدخل تعديلا عليه بموافقة المراقب ويوقع الطلب بذلك من جميع الشركاء ولا يؤثر هذا التغيير او التعديل على ما للشركة من حقوق وما عليها من التزامات، كما لا يكون سببا في ابطال اي تصرف او اجراء قانوني او قضائي قامت به او قام به غيرها تجاهها وعلى الشركة ان تطلب من المراقب تسجيل التغيير لاسمها او التعديل الذي ادخلته عليه في السجل الخاص بشركات التضامن وذلك خلال سبعة ايام من اجرائه بعد استيفاء الرسوم المقررة عنه ونشره في الجريدة الرسمية وفي احدى الصحف اليومية المحلية على الاقل على نفقة الشركة.
المادة (14): تعديل عقد الشركة
اذا طرأ اي تغيير على عقد شركة التضامن او على اي بيان من البيانات التي سجلت بموجبها فيترتب على الشركة الطلب من المراقب تسجيل ذلك التغيير او التعديل في السجل الخاص به بشركات التضامن وذلك خلال ثلاثين يوما من تاريخ وقوعه او اجراءه وتتبع اجراءات الموافقة والتسجيل والنشر المقررة بمقتضى هذا القانون، وللمراقب ان ينشر في احدى الصحف المحلية اي تعديل او تغيير يطرأ على الشركة يراه ضروريا على نفقة الشركة.
المادة (15): عدم التقيد باجراءات التسجيل
ان التخلف عن التقيد باجراءات التسجيل المنصوص عليها في المواد (11) و(13) و (14) من هذا القانون لا يمنع من تقرير وجود الشركة فعلا او تقرير التغيير الطارئ عليها لمصلحة الغير او من تقرير بطلان الشركة او التغيير لمصلحة الغير ولا يستفيد من ذلك التخلف اي من الشركاء، ويعتبر كل شريك متضامنا مع الشركة وباقي الشركاء تجاه الغير في تحمل اي ضرر ينتج عن ذلك.
المادة (16): حقوق الشركاء والتزاماتهم
أ) مع مراعاة احكام الفقرة (ب) من هذه المادة يحدد عقد شركة التضامن حقوق الشركاء والالتزامات المترتبة عليهم، على انه اذا لم ينص العقد على كيفية توزيع الارباح او الخسائر فيتم توزيعها بين الشركاء بنسبة حصة كل منهم في رأسمال الشركة.
ب) للشركاء في شركة التضامن الاتفاق على تغيير او تعديل حقوقهم والالتزامات المترتبة عليهم تجاه بعضهم بموجب عقد الشركة او في اي وثيقة اخرى ويشترط في ذلك ان يخضع لاحكام التسجيل والنشر في الجريدة الرسمية المنصوص عليها في هذا القانون.
الفصل الثاني
ادارة شركة التضامن وعلاقة الشركاء ببعضهم وبالغير
المادة (17): ادارة الشركة
أ) يحق لكل شريك ان يشترك في ادارة شركة التضامن ويحدد عقد الشركة اسماء الشركاء المفوضين بادارتها والتوقيع عنها وصلاحياتهم وعلى الشخص المفوض ان يقوم باعمال الشركة وفقا لاحكام هذا القانون والانظمة الصادرة بموجبه وفي حدود الصلاحيات المفوضة اليه والحقوق الممنوحة له بعقد الشركة، ولا يجوز له تقاضي مكافأة او اجر عن عمله في ادارة الشركة الا بموافقة باقي الشركاء.
ب) كل شريك مفوض بادارة شركة التضامن والتوقيع عنها يعتبر وكيلا عن الشركة تلتزم الشركة بالاعمال التي يقوم بها بالنيابة عنها وبالآثار المترتبة على هذه الاعمال. اما اذا كان الشريك غير مفوض وقام باي عمل باسم الشركة فتلتزم الشركة تجاه الغير حسن النية بهذا العمل وتعود على هذا الشريك بالمطالبة بالتعويض عن جميع الخسائر والاضرار التي قد تلحق بها من جراء هذا العمل.
المادة (18): واجبات المفوض بادارة الشركة
أ) على الشخص المفوض بادارة شركة التضامن سواء أكان شريكا فيها او لم يكن ان يقوم بالعمل لصالحها بكل امانة واخلاص، وان يحافظ على حقوقها ويراعي مصالحها، وعليه ان يقدم للشركاء فيها حسابات صحيحة عن اعمال الشركة ومعلومات وبيانات وافية عنها بصورة دورية مناسبة وكلما طلب الشركاء او اي منهم مثل تلك الحسابات والمعلومات والبيانات منه.
ب) يتحمل الشخص المفوض بادارة شركة التضامن مسؤولية ضمان اي ضرر يلحقه بالشركة او يلحق بها بسبب اهماله او تقصيره، وتسقط هذه المسؤولية بانقضاء خمس سنوات على انتهاء عمله في ادارة الشركة لاي سبب من الاسباب.
المادة (19): واجبات المفوض بادارة الشركة عند انتهاء تفويضه
أ) يترتب على الشخص المفوض بادارة شركة التضامن ان يقدم للشركاء فيها خلال مدة لا تزيد على ثلاثة اشهر من انتهاء عمله في ادارة الشركة سواء طلبوا منه ذلك ام لم يطلبوا ما يلي:
1. حسابا عن كل منفعة نقدية او عينية او حقوق حصل عليها او حازها من اي عمل يتعلق بالشركة قام به او مارسه في سياق ادارته للشركة واحتفط لنفسه بتلك المنفعة، بما في ذلك اي منافع من ذلك القبيل حصل عليها نتيجة لاستغلاله اسم الشركة او علاماتها التجارية او شهرتها، ويترتب عليه رد تلك المنافع للشركة بكامل مقدارها او قيمتها وضمان الضرر الذي لحق بالشركة من جراء ذلك، بما في ذلك الفوائد والنفقات والمصاريف التي تكبدتها الشركة.
2. حسابا عن اي اموال او موجودات تعود للشركة اقدم على وضعها تحت حيازته او تصرفه و استعمالها او استغلالها او بقصد استغلالها لمنفعته الشخصية، وان يعيد تلك الاموال والموجودات للشركة وضمان قيمة ما لحق بها من تلف وخسارة، وتعويض الشركة عما تكبدته من عطل وضرر وما فاتها من ربح.
ب) لا تسري احكام سقوط المسؤولية المنصوص عليها في الفقرة (ب) من المادة (18) من هذا القانون على الافعال المنصوص عليها في هذه المادة، كما وانه ليس فيها ما يمنع من تحميل مرتكبها مسؤولية جزائية بمقتضى اي قانون آخر.
**المادة (20): عزل المفوض عن ادارة الشركة
أ) اذا كان الشخص المفوض بادارة شركة التضامن وبالتوقيع عنها شريكا فيها ومعينا بهذه الصفة بمقتضى عقد الشركة او بموجب عقد خاص تم الاتفاق عليه بين الشركاء، فلا يجوز عزله من ادارتها والتوقيع عنها وتعيين بدلا منه الا بموافقة جميع الشركاء او بناء على قرار يصدر باكثرية تزيد على نصف عددهم ممن يملكون ما يزيد على (50%) من رأسمال الشركة اذا كان عقد الشركة يجيز ذلك وتضمن نصا عن كيفية
________________________________________
** عدلت بموجب قانون رقم (40) لسنة (2002)
________________________________________
تعيين من يفوض بادارتها والتوقيع عنها من الشركاء بدلا ممن تم عزله وبخلاف ذلك لا يجوز عزل الشريك المفوض.
ب) يجوز عزل الشريك المفوض بالادارة وبالتوقيع عن الشركة بناء على طلب الشريك او اكثر وبقرار يصدر عن المحكمة المختصة اذا رأت سببا مشروعا يبرر هذا العزل، وتتخذ المحكمة المختصة قرارا بتعيين المفوض البديل.
المادة (21): الاعمال التي لا يجوز للشريك القيام بها
**لا يجوز للشريك في شركة التضامن او المفوض بادارتها سواء كان من الشركاء او من غيرهم القيام باي عمل من الاعمال التالية دون موافقة خطية مسبقة من باقي الشركاء او من جميعهم حسب مقتضى الحال:
أ) عقد اي تعهد مع الشركة للقيام باي عمل لها مهما كان نوعه.
ب) عقد اي تعهد او اتفاق مع اي شخص اذا كان موضوع التعهد او الاتفاق يدخل ضمن غايات الشركة واعمالها.
ج) ممارسة اي عمل او نشاط ينافس به الشركة، سواء مارسه لحسابه الخاص او لحساب غيره.
د) الاشتراك في شركة اخرى تمارس اعمالا مماثلة او مشابهة لاعمال الشركة، او القيام بادارة مثل تلك الشركات، ولا تشمل هذه المادة مجرد المساهمة في شركات المساهمة العامة.
المادة (22): نفقات المفوض بادارة الشركة
تتحمل شركة التضامن النفقات والمصاريف التي تكبدها الشخص المفوض بادارة الشركة في سياق قيامه بتسيير اعمالها، او بسبب ما تحمله من خسارة او ضرر بسبب قيامه باي عمل لمصلحة الشركة او لحماية اموالها وحقوقها، ولو لم يحصل على موافقة الشركاء المسبقة على ذلك.
________________________________________
** عدلت بموجب قانون رقم (40) لسنة (2002)
المادة (1): اسم القانون وبدء العمل
يسمى هذا القانون (قانون الشركات لسنة 1997) ويعمل به بعد مرور ثلاثين يوما على تاريخ نشره في الجريدة الرسمية.
**المادة (2): تعريفات
أ) يكون للكلمات التالية حيثما وردت في هذا القانون المعاني المخصصة لها ادناه ما لم تدل القرينة على غير ذلك:
الوزارة: وزارة الصناعة والتجارة.
الوزير: وزير الصناعة والتجارة.
المراقب: مراقب عام الشركات.
الدائرة: دائرة مراقبة الشركات وترتبط بالوزير
البنك: الشركة المرخصة لممارسة الاعمال المصرفية وفق احكام قانون البنوك النافذ المفعول.
المحكمة: محكمة البداية التي يقع المركز الرئيسي للشركة الأردنية او مركز الفرع الرئيسي للشركة الأجنبية ضمن اختصاصها المكاني.
ب) يقصد بكلمات وعبارات (الهيئة) و(البورصة) و(السوق) و(المركز) و(متعهد التغطية) و(مدير الاصدار) و(امين الاصدار) حيثما وردت في هذا القانون المعاني المخصصة لها بمقتضى قانون الاوراق المالية النافذ المفعول.
________________________________________
*عدل هذا القانون بموجب القانون المؤقت رقم (4) لسنة (2002) المنشور في عدد الجريدة الرسمية رقم (4533) بتاريخ 17/2/2002، كما عدل بموجب القانون المؤقت رقم (40) لسنة (2002) المنشور في عدد الجريدة الرسمية رقم (4556) المؤقت بتاريخ 16/7/2002
** عدلت هذه المادة بموجب القانون رقم (40) لسنة (2002)
________________________________________
**المادة (3): نطاق تطبيق القانون
تسري أحكام هذا القانون على الشركات التي تمارس الاعمال التجارية وعلى المسائل التي تناولتها نصوصه، فاذا لم يكن فيها ما ينطبق على اي مسألة فيرجع إلى قانون التجارة فان لم يوجد فيه حكم يتناول هذا الامر يرجع الى القانون المدني والا فتطبق احكام العرف التجاري والاسترشاد بالاجتهادات القضائية والفقهية وقواعد العدالة.
المادة (4): تأسيس الشركة وتسجيلها
يتم تأسيس الشركة في المملكة وتسجيلها فيها بمقتضى هذا القانون وتعتبر كل شركة بعد تأسيسها وتسجيلها على ذلك الوجه شخصاً اعتبارياً أردني الجنسية ويكون مركزها الرئيسي في المملكة.
المادة (5): موانع التسجيل والاعتراض على التسجيل
أ) لا يجوز تسجيل شركة باسم اتخذ لغايات احتيالية أو غير قانونية كما لا يجوز تسجيل اي شركة باسم سبق وسجلت به شركة أخرى في المملكة، او باسم يشبهه إلى درجة قد تؤدي الى اللبس او الغش. وللمراقب رفض تسجيل الشركة بمثل ذلك الاسم في اي حالة من تلك الحالات.
ب) يجوز لأي شركة أن تعترض خطيا لدى الوزير خلال ستين يوماً من تاريخ نشر القرار بتسجيل شركة اخرى في الجريدة الرسمية لالغاء تسجيل تلك الشركة الاخرى اذا كان الاسم الذي سجلت به مماثلاً لاسمها أو يشبهه الى درجة قد تؤدي الى اللبس أو الغش، وللوزير بعد السماح للشركة المعترض على تسجيلها تقديم دفاعها خلال المدة التي يحددها، ان يصدر قراره بالغاء تسجيل الشركة الاخرى اذا اقتنع باسباب الاعتراض على تسجيلها ولم تقم بتعديل اسمها وازالة اسباب الاعتراض، وللمتضرر من قراره، الطعن فيه لدى محكمة العدل العليا خلال ثلاثين يوماً من الاعلان عنه في احدى الصحف اليومية المحلية.
________________________________________
** عدلت بموجب قانون رقم (40) لسنة (2002)
________________________________________
**المادة (6): أنواع الشركات
أ) مع مراعاة أحاكم المادتين (7) و( من هذا القانون تقسم الشركات التي يتم تسجيلها بمقتضى هذا القانون إلى الانواع التالية:
1. شركة التضامن.
2. شركة التوصية البسيطة.
3. الشركة ذات المسؤولية المحدودة.
4. شركة التوصية بالاسهم.
5. *الشركة المساهمة الخاصة.
6. الشركة المساهمة العامة.
1**ب) لا يشترط لتسجيل أي شركة الحصول على موافقة مسبقة من اي جهة أخرى الا اذا اقتضى تشريع نافذ غير ذلك.
1**ج) يجوز الافصاح، بمقتضى تعليمات يصدرها الوزير، عن أي بيانات او معلومات لدى الدائرة لا تتعلق بحسابات الشركة وبياناتها المالية.
1**د) يجوز للدائرة ان تحتفظ بصورة الكترونية او مصغرة لاصول اي من الوثائق والمستندات المحفوظة او المودعة لديها، كما يجوز لها ان تحتفظ بالبيانات والمعلومات والسجلات والمعاملات المتعلقة باعمالها بوسائل الكترونية، ويكون لتلك الصور والبيانات والسجلات المستخرجة بعد ختمها بخاتم الدائرة وتوقيعها من الموظف المختص الآثار القانونية للمستندات الخطية الأصلية ذاتها بما في ذلك حجيتها في الاثبات.
المادة (7): الشركات التي تؤسس بموجب اتفاقيات تبرمها الحكومة مع الدول الاخرى
تسجل الشركات التي تؤسس في المملكة بموجب اتفاقيات تبرمها الحكومة مع اي دولة اخرى، والشركات العربية المشتركة المنبثقة عن الجامعة العربية او المؤسسات او المنظمات التابعة لها لدى المراقب في سجل خاص يعد لهذه الغاية وتخضع هذه الشركات
________________________________________
** عدلت بموجب قانون رقم (40) لسنة (2002)
* اضيفت بموجب قانون رقم (4) لسنة (2002)
1** اضيفت بموجب قانون رقم (40) لسنة (2002)
________________________________________
للاحكام والشروط المنصوص عليها في هذا القانون وذلك في الحالات وعلى المسائل التي لم ينص عليها في الاتفاقيات والعقود التي تم تأسيسها بموجبها والانظمة التأسيسية الخاصة بها.
- الشركات التي تعمل في المناطق الحرة
ب) تسجل الشركات التي تعمل في المناطق الحرة لدى مؤسسة المناطق الحرة وفي السجلات التي تعدها لهذه الغاية بالتنسيق مع المراقب وتطبق عليها القوانين والانظمة المعمول بها بهذه المؤسسة على أن ترسل المؤسسة صورة عن تسجيل هذه الشركات إلى المراقب لتوثيق التسجيل الخاص بالمستثمرين في المناطق الحرة لدى الوزارة.
- الشركات المدنية
ج) الشركات المدنية:
1. تسجل الشركات المدنية لدى المراقب بسجل خاص يسمى "سجل الشركات المدنية" وهي الشركات التي تؤسس بين شركاء من ذوي الاختصاص والمهن وتخضع لاحكام القانون المدني واحكام القوانين الخاصة بها وعقودها وانظمتها الداخلية.
2. يجوز دخول شركاء جدد من نفس المهنة او خروج شركاء منها ولا تخضع لاحكام الافلاس والصلح الواقي من الافلاس.
3. يسري على تسجيلها والتغيرات عليها الاحكام المنصوص عليها في هذا القانون بالقدر الذي لا يتعارض مع احكام القوانين والانظمة الخاصة بها.
4. 1**اذا كان جميع الشركاء في الشركة من اصحاب مهنة واحدة، وكانت غايات الشركة تقتصر على ممارسة الاعمال والانشطة المتعلقة بتلك المهنة، فيجوز للشركاء ان يتفقوا في عقد تأسيس الشركة او في نظامها الداخلي على اي احكام خاصة لادارة الشركة او توزيع ارباحها او تنظيم انتقال ملكية الحصص فيها ووضع القيود اللازمة لذلك او وضع احكام خاصة لاي مسائل اخرى متعلقة بالشركة.
________________________________________
1** اضيفت بموجب قانون رقم (40) لسنة (2002)
________________________________________
- الشركات التي لا تهدف الى تحقيق الربح
**د) يجوز تسجيل شركات لا تهدف الى تحقيق الربح وفق اي من الانواع المنصوص عليها في هذا القانون في سجل خاص يسمى (سجل الشركات التي لا تهدف الى تحقيق الربح) وتحدد احكامها وشروطها وغاياتها والاعمال التي يحق لها ممارستها والرقابة عليها واسلوب وطريقة حصولها على المساعدات والتبرعات ومصادر تمويلها واسلوب انفاقها وتصفيتها وايلولة اموالها عند التصفية والوفاة والبيانات التي يجب ان تقوم بتقديمها للمراقب وسائر الامور المتعلقة بها بموجب نظام خاص يصدر لهذه الغاية.
1**هـ) تسجل شركة الاستثمار المشترك شركة مساهمة عامة لدى المراقب في سجل خاص وتسري على تسجيلها وادارتها والتغييرات التي تطرأ عليها احكام هذا القانون وفيما عدا ذلك تخضع لاحكام قانون الاوراق المالية.
1**و) يتم امام المراقب او من يفوضه خطياً توقيع طلب تسجيل الشركة وعقد تأسيسها ونظامها الاساسي او اي بيان او اي تعديل يطرأ على اي منها او توقيع اي وثيقة يتطلب القانون تقديمها للمراقب او الدائرة لاي من انواع الشركات المنصوص عليها في هذا القانون ويجوز توقيع هذه الوثائق امام الكاتب العدل او احد المحامين المزاولين.
المادة (: تحويل المؤسسات العامة على شركات مساهمة عامة
**أ) يجوز، بقرار من مجلس الوزراء، بناء على تنسيب الوزير ووزير المالية والوزير المختص تحويل اي مؤسسة او سلطة او هيئة رسمية عامة او مرفق عام او اي جزء منه الى شركة مساهمة عامة او خاصة او شركة ذات مسؤولية محدودة تعمل وفق الاسس التجارية وتمتلك الحكومة كامل اسهمها باستثناء المؤسسة او السلطة او الهيئة العامة التي انشئت بموجب قانون خاص بها فيقتضي تعديل القانون الخاص بها قبل تحويلها الى اي نوع من تلك الشركات بموجب احكام هذه المادة.
________________________________________
** عدلت بموجب قانون رقم (40) لسنة (2002)
1** اضيفت بموجب قانون رقم (40) لسنة (2002)
________________________________________
ب) يحدد رأسمال تلك الشركة باعادة تقدير موجودات المؤسسة او السلطة او الهيئة المنقولة وغير المنقولة وفقا لاحكام القانون على ان يكون من بين اعضاء لجنة اعادة التقدير مدقق حسابات قانوني واحد على الاقل وتعتبر قيمة هذه الموجودات اسهما نقدية في رأسمال الشركة.
ج) يعين مجلس الوزراء لجنة خاصة تتولى اعداد عقد التأسيس والنظام الاساسي للشركة متضمنا اسلوب بيع وتداول اسهمها واتمام الاجراءات الخاصة بتحويل المؤسسة او السلطة او الهيئة الرسمية العامة الى شركة مساهمة عامة وتسجيلها بهذه الصفة وفقا لاحكام هذا القانون.
د) لدى تحويل المؤسسة او السلطة او الهيئة الرسمية العامة الى شركة وتسجيلها بهذه الصفة يعين مجلس الوزراء مجلس ادارة لها يتولى تصريف شؤونها ويمارس جميع الصلاحيات المخولة له بموجب هذا القانون.
هـ) تخضع الشركة المؤسسة على الوجه المتقدم للاحكام والشروط المنصوص عليها في هذا القانون وذلك في الحالات وعلى المسائل التي لم تنص عليها عقود تأسيسها وانظمتها الاساسية وتنتخب مدقق حسابات مستقل لها.
و) تعتبر الشركة المؤسسة على هذا الوجه خلفا عاما للمؤسسة او السلطة او الهيئة الرسمية العامة التي تم تحويلها وتحل محلها حلولا قانونيا وواقعيا في كل ما لها من حقوق وما عليها من التزامات.
الفصل الأول
تأسيس شركة التضامن وتسجيلها
المادة (9): تأسيس الشركة
أ) تتألف شركة التضامن من عدد من الاشخاص الطبيعيين لا يقل عن اثنين ولا يزيد على عشرين، الا اذا طرأت الزيادة على ذلك نتيجة للارث، على ان تراعى في هذه الزيادة احكام المادتين (10) و(30) من هذا القانون.
ب) لا يقبل اي شخص شريكا في شركة التضامن الا اذا كان قد اكمل الثامنة عشر من عمره على الاقل.
ج) يكتسب الشريك في شركة التضامن صفة التاجر، ويعتبر ممارسا لاعمال التجارة باسم الشركة.
المادة (10): عنوان الشركة
أ) يتألف عنوان شركة التضامن من اسماء جميع الشركاء فيها، او من لقب او كنية كل منهم، او من اسم واحد او اكثر منهم او لقبه على ان تضاف في هذه الحالة الى اسمه او اسمائهم عبارة (وشركاه) او (وشركاهم) حسب مقتضى الحال، او ما يفيد معنى هذه العبارة، ويجب ان يكون عنوان الشركة متفقا دائما مع هيئتها القائمة.
ب) لشركة التضامن ان تتخذ لها اسما تجاريا خاصا على ان يقترن هذا الاسم التجاري بالعنوان الذي سجلت به الشركة وان يدرج في الوثائق والمستندات التي تصدر عنها او تتعامل بها وفي مراسلاتها.
ج) اذا توفي جميع الشركاء في شركة التضامن او بعضهم وكان عنوان الشركة مسجلا باسمائهم فلورثتهم وشركاء الباقين بموافقة المراقب الاحتفاظ بعنوان الشركة واستعماله اذا تبين له بأن عنوان الشركة قد اكتسب شهرة تجارية.
المادة (11): اجراءات التسجيل
**أ) يقدم طلب التسجيل الى المراقب مرفقا به النسخة الأصلية من عقد الشركة موقعا من الشركاء جميعا وبيانا موقعا من كل منهم، وفقا لاحكام الفقرة (و) من المادة (7) من هذا القانون على ان يتضمن عقد الشركة وبيانها ما يلي:
1. عنوان الشركة واسمها التجاري اذا وجد.
2. اسماء الشركاء وجنسية كل منهم وعمره وعنوانه.
3. المركز الرئيسي للشركة.
4. مقدار رأسمال الشركة وحصة كل شريك منهم.
5. غايات الشركة.
6. مدة الشركة اذا كانت محدودة.
7. اسم الشريك المفوض او اسماء الشركاء المفوضين بادارة الشركة والتوقيع عنها وصلاحياتهم.
8. الوضع الذي ستؤول اليه الشركة في حالة وفاة اي شريك فيها او افلاسه او الحجر عليه، او وفاة الشركاء جميعا.
ب) يترتب على المراقب ان يصدر قراره بالموافقة على تسجيل الشركة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ تقديم طلب التسجيل وله رفض الطلب اذا تبين له ان في عقد الشركة او في بيانها ما يخالف هذا القانون او النظام العام او احكام سائر التشريعات المعمول بها ولم يقم الشركاء بازالة المخالفة خلال المدة التي يحددها وللشركاء الاعتراض على قرار الرفض الى الوزير خلال ثلاثين يوما من تبليغه اليهم.
واذا قرر الوزير رفض الاعتراض فيحق للمعترضين الطعن في قراره لدى محكمة العدل العليا خلال ثلاثين يوما من تاريخ تبليغهم القرار.
**ج) اذا وافق المراقب على تسجيل شركة تضامن او تمت هذه الموافقة بقرار من الوزير بمقتضى احكام الفقرة (ب) من هذه المادة فيتم تسجيلها بعد استيفاء رسوم التسجيل، ويصدر المراقب للشركة شهادة بتسجيلها تعتبر بينة رسمية في جميع الاجراءات القانونية، ويترتب على الشركة الاحتفاظ بها وتعليقها في مكان ظاهر في
________________________________________
** عدلت بموجب قانون رقم (40) لسنة (2002)
________________________________________
مركزها الرئيسي، كما يقوم المراقب بنشر اعلان تسجيل الشركة في الجريدة الرسمية.
د) لا يجوز لشركة التضامن ان تباشر اعمالها او تمارس ايا منها الا بعد تسجيلها ودفع الرسوم المترتبة عليها بمقتضى احكام هذه المادة ووفقا لسائر احكام هذا القانون والانظمة الصادرة بمقتضاه.
لمادة (12): سجل شركات التضامن
ينظم المراقب سجلا خاصا يسجل فيه شركات التضامن بارقام متسلسلة حسب تاريخ تسجيلها، وتدرج فيه التعديلات والتغييرات التي تطرأ على كل منها، ويجوز لاي شخص الاطلاع على هذا السجل بموافقة مسبقة من المراقب اذا اقتنع انه ذو مصلحة في ذلك بعد استيفاء الرسوم المقررة منه.
المادة (13): تغيير او تعديل العنوان
لشركة التضامن ان تغير عنوانها او تدخل تعديلا عليه بموافقة المراقب ويوقع الطلب بذلك من جميع الشركاء ولا يؤثر هذا التغيير او التعديل على ما للشركة من حقوق وما عليها من التزامات، كما لا يكون سببا في ابطال اي تصرف او اجراء قانوني او قضائي قامت به او قام به غيرها تجاهها وعلى الشركة ان تطلب من المراقب تسجيل التغيير لاسمها او التعديل الذي ادخلته عليه في السجل الخاص بشركات التضامن وذلك خلال سبعة ايام من اجرائه بعد استيفاء الرسوم المقررة عنه ونشره في الجريدة الرسمية وفي احدى الصحف اليومية المحلية على الاقل على نفقة الشركة.
المادة (14): تعديل عقد الشركة
اذا طرأ اي تغيير على عقد شركة التضامن او على اي بيان من البيانات التي سجلت بموجبها فيترتب على الشركة الطلب من المراقب تسجيل ذلك التغيير او التعديل في السجل الخاص به بشركات التضامن وذلك خلال ثلاثين يوما من تاريخ وقوعه او اجراءه وتتبع اجراءات الموافقة والتسجيل والنشر المقررة بمقتضى هذا القانون، وللمراقب ان ينشر في احدى الصحف المحلية اي تعديل او تغيير يطرأ على الشركة يراه ضروريا على نفقة الشركة.
المادة (15): عدم التقيد باجراءات التسجيل
ان التخلف عن التقيد باجراءات التسجيل المنصوص عليها في المواد (11) و(13) و (14) من هذا القانون لا يمنع من تقرير وجود الشركة فعلا او تقرير التغيير الطارئ عليها لمصلحة الغير او من تقرير بطلان الشركة او التغيير لمصلحة الغير ولا يستفيد من ذلك التخلف اي من الشركاء، ويعتبر كل شريك متضامنا مع الشركة وباقي الشركاء تجاه الغير في تحمل اي ضرر ينتج عن ذلك.
المادة (16): حقوق الشركاء والتزاماتهم
أ) مع مراعاة احكام الفقرة (ب) من هذه المادة يحدد عقد شركة التضامن حقوق الشركاء والالتزامات المترتبة عليهم، على انه اذا لم ينص العقد على كيفية توزيع الارباح او الخسائر فيتم توزيعها بين الشركاء بنسبة حصة كل منهم في رأسمال الشركة.
ب) للشركاء في شركة التضامن الاتفاق على تغيير او تعديل حقوقهم والالتزامات المترتبة عليهم تجاه بعضهم بموجب عقد الشركة او في اي وثيقة اخرى ويشترط في ذلك ان يخضع لاحكام التسجيل والنشر في الجريدة الرسمية المنصوص عليها في هذا القانون.
الفصل الثاني
ادارة شركة التضامن وعلاقة الشركاء ببعضهم وبالغير
المادة (17): ادارة الشركة
أ) يحق لكل شريك ان يشترك في ادارة شركة التضامن ويحدد عقد الشركة اسماء الشركاء المفوضين بادارتها والتوقيع عنها وصلاحياتهم وعلى الشخص المفوض ان يقوم باعمال الشركة وفقا لاحكام هذا القانون والانظمة الصادرة بموجبه وفي حدود الصلاحيات المفوضة اليه والحقوق الممنوحة له بعقد الشركة، ولا يجوز له تقاضي مكافأة او اجر عن عمله في ادارة الشركة الا بموافقة باقي الشركاء.
ب) كل شريك مفوض بادارة شركة التضامن والتوقيع عنها يعتبر وكيلا عن الشركة تلتزم الشركة بالاعمال التي يقوم بها بالنيابة عنها وبالآثار المترتبة على هذه الاعمال. اما اذا كان الشريك غير مفوض وقام باي عمل باسم الشركة فتلتزم الشركة تجاه الغير حسن النية بهذا العمل وتعود على هذا الشريك بالمطالبة بالتعويض عن جميع الخسائر والاضرار التي قد تلحق بها من جراء هذا العمل.
المادة (18): واجبات المفوض بادارة الشركة
أ) على الشخص المفوض بادارة شركة التضامن سواء أكان شريكا فيها او لم يكن ان يقوم بالعمل لصالحها بكل امانة واخلاص، وان يحافظ على حقوقها ويراعي مصالحها، وعليه ان يقدم للشركاء فيها حسابات صحيحة عن اعمال الشركة ومعلومات وبيانات وافية عنها بصورة دورية مناسبة وكلما طلب الشركاء او اي منهم مثل تلك الحسابات والمعلومات والبيانات منه.
ب) يتحمل الشخص المفوض بادارة شركة التضامن مسؤولية ضمان اي ضرر يلحقه بالشركة او يلحق بها بسبب اهماله او تقصيره، وتسقط هذه المسؤولية بانقضاء خمس سنوات على انتهاء عمله في ادارة الشركة لاي سبب من الاسباب.
المادة (19): واجبات المفوض بادارة الشركة عند انتهاء تفويضه
أ) يترتب على الشخص المفوض بادارة شركة التضامن ان يقدم للشركاء فيها خلال مدة لا تزيد على ثلاثة اشهر من انتهاء عمله في ادارة الشركة سواء طلبوا منه ذلك ام لم يطلبوا ما يلي:
1. حسابا عن كل منفعة نقدية او عينية او حقوق حصل عليها او حازها من اي عمل يتعلق بالشركة قام به او مارسه في سياق ادارته للشركة واحتفط لنفسه بتلك المنفعة، بما في ذلك اي منافع من ذلك القبيل حصل عليها نتيجة لاستغلاله اسم الشركة او علاماتها التجارية او شهرتها، ويترتب عليه رد تلك المنافع للشركة بكامل مقدارها او قيمتها وضمان الضرر الذي لحق بالشركة من جراء ذلك، بما في ذلك الفوائد والنفقات والمصاريف التي تكبدتها الشركة.
2. حسابا عن اي اموال او موجودات تعود للشركة اقدم على وضعها تحت حيازته او تصرفه و استعمالها او استغلالها او بقصد استغلالها لمنفعته الشخصية، وان يعيد تلك الاموال والموجودات للشركة وضمان قيمة ما لحق بها من تلف وخسارة، وتعويض الشركة عما تكبدته من عطل وضرر وما فاتها من ربح.
ب) لا تسري احكام سقوط المسؤولية المنصوص عليها في الفقرة (ب) من المادة (18) من هذا القانون على الافعال المنصوص عليها في هذه المادة، كما وانه ليس فيها ما يمنع من تحميل مرتكبها مسؤولية جزائية بمقتضى اي قانون آخر.
**المادة (20): عزل المفوض عن ادارة الشركة
أ) اذا كان الشخص المفوض بادارة شركة التضامن وبالتوقيع عنها شريكا فيها ومعينا بهذه الصفة بمقتضى عقد الشركة او بموجب عقد خاص تم الاتفاق عليه بين الشركاء، فلا يجوز عزله من ادارتها والتوقيع عنها وتعيين بدلا منه الا بموافقة جميع الشركاء او بناء على قرار يصدر باكثرية تزيد على نصف عددهم ممن يملكون ما يزيد على (50%) من رأسمال الشركة اذا كان عقد الشركة يجيز ذلك وتضمن نصا عن كيفية
________________________________________
** عدلت بموجب قانون رقم (40) لسنة (2002)
________________________________________
تعيين من يفوض بادارتها والتوقيع عنها من الشركاء بدلا ممن تم عزله وبخلاف ذلك لا يجوز عزل الشريك المفوض.
ب) يجوز عزل الشريك المفوض بالادارة وبالتوقيع عن الشركة بناء على طلب الشريك او اكثر وبقرار يصدر عن المحكمة المختصة اذا رأت سببا مشروعا يبرر هذا العزل، وتتخذ المحكمة المختصة قرارا بتعيين المفوض البديل.
المادة (21): الاعمال التي لا يجوز للشريك القيام بها
**لا يجوز للشريك في شركة التضامن او المفوض بادارتها سواء كان من الشركاء او من غيرهم القيام باي عمل من الاعمال التالية دون موافقة خطية مسبقة من باقي الشركاء او من جميعهم حسب مقتضى الحال:
أ) عقد اي تعهد مع الشركة للقيام باي عمل لها مهما كان نوعه.
ب) عقد اي تعهد او اتفاق مع اي شخص اذا كان موضوع التعهد او الاتفاق يدخل ضمن غايات الشركة واعمالها.
ج) ممارسة اي عمل او نشاط ينافس به الشركة، سواء مارسه لحسابه الخاص او لحساب غيره.
د) الاشتراك في شركة اخرى تمارس اعمالا مماثلة او مشابهة لاعمال الشركة، او القيام بادارة مثل تلك الشركات، ولا تشمل هذه المادة مجرد المساهمة في شركات المساهمة العامة.
المادة (22): نفقات المفوض بادارة الشركة
تتحمل شركة التضامن النفقات والمصاريف التي تكبدها الشخص المفوض بادارة الشركة في سياق قيامه بتسيير اعمالها، او بسبب ما تحمله من خسارة او ضرر بسبب قيامه باي عمل لمصلحة الشركة او لحماية اموالها وحقوقها، ولو لم يحصل على موافقة الشركاء المسبقة على ذلك.
________________________________________
** عدلت بموجب قانون رقم (40) لسنة (2002)