تأسيس شركة تضامن

حضــر





السيد ………… ولد ………..، ……….، الساكن بـ……………………،
المولود بـ …………..،
بتاريخ ………….......………….، الحامل لبطاقة
تعريفه الوطنية (أو جوازه للسفر) تحت رقم ………، الصادر عن ………..، بتاريخ ……….......


من جنسية جزائرية.


السيد ………… ولد ………..، ……….، الساكن بـ……………………،
المولود بـ …………..،
بتاريخ ………….......………….، الحامل لبطاقة
تعريفه الوطنية (أو جوازه للسفر) تحت رقم ………، الصادر عن ………..، بتاريخ ……….......


من جنسية جزائرية.


و اللذان التمسا من الموثق الموقع أسفله أن يحرر لهما في الشكل
الرسمي إتفاقهما الرضائي المتضمن تأسيس شركة تضامن ، و الذي تم مباشرة بينهما دون
تدخل الموثق الموقع أسفله المحرر البسيط لاتفاقاتهما الرضائية المتضمنة تأسيس
الشركة المذكورة وفق قانونها الأساسي الذي تم على الشكل التالي :


الباب
الأول


الشكل-
الموضوع - التسمية - المقر - المدة


المادة الأولى / الشكل : تم بموجب هذا العقد بين المائلين و جميع
الشركاء الجدد الذين يمكن التحاقهم فيما بعد إنشاء شركة تضامن تخضع للقوانين و
التنظيمات السارية المفعول و خاصة المادة 551 و ما يليهما من الأمر رقم 76-59
المؤرخ في السادس و العشرين سبتمبر ستة و سبعين و
تسعمائة ألف المتضمن القانون التجاري و لهذا القانون الأساسي.


المادة
الثانية الموضوع : يتمثل موضوع الشركة :
.............. ......... .................
...........................................................................


و بصفة
عامة كل العمليات التجارية الصناعية المالية المنقولة و العقارية المرتبطة بصفة
مباشرة أو غير مباشرة بموضوع الشركة أو بأي موضوع
آخر شبيه أو ملحق بموضوعها أو من شأنه أن يساعد أو يساهم في تطوير الشركة .


المادة الثالثة / التسمية : تأخذ الشركة تسمية : شركة التضامن
................... .


و يجب أن تظهر هذه التسمية مكتوبة بوضوح و بأحرف كاملة و بارزة في
جميع تصرفات الشركة و فواتيرها و جداول إرسالياتها وكذا كافة الأوراق الخاصة بها
وبمعاملاتها مع الغير.


المادة الرابعة / المقر : حدد المقر الاجتماعي للشركة ب ......... و
يمكن نقله لأي مكان آخر عند الاقتضاء بموجب مقرر من الجمعية العامة غير العادية
للشركاء بالطرق المعمول بها و قتذاك .


المادة الخامسة / المدة : حددت مدة هذه الشركة بتسع و تسعين (99) سنة
إبتداء من تاريخ قيدها بالسجل التجاري كما يجوز حلها قبل هذا التاريخ متى دعت الضرورة لذلك بإجماع الشركاء و
بنفس الكيفية التي أنشئت بها .





البـاب
الثـاني


التقديمات
- رأس المال - الحصص - زيادة و خفض رأس المال.


المادة السادسة / التقديمـات : قدم
الشركاء للشركة ملتزمين بكافة الضمانات القانونية و العادية المتبعة في مثل هذا
الشأن التقديمات التالية :


قدم السيد .......... مبلغا
قدره ...... ألف دينار جزائري ( ......... )
دج .


قدم السيد .......... مبلغا
قدره ...... ألف دينار جزائري ( ......... )
دج .


مجموع التقديمات النقدية ...... ألف دينار ( ........ ) دج.


و امتثالا لأحكام المادة 567 من
القانون التجاري فقد دفع الشريكان المذكوران أعلاه , المبلغ الممثل للتقديمات
المذكورة أعلاه بين يدي الموثق الموقع أسفله ، كما هو ثابت من سجلات المحاسبة و لا
يمكن سحب هذا المبلغ إلا بعد إتمام جميع الإجراءات القانونية للتأسيس .


المادة السابعة / رأس المال : حدد
الرأسمال الإبتدائي الشركة بمبلغ .... ألف دينار ( ... دج ) قسم إلى ..... ( ....
) حصة إجتماعية القيمة الإسمية لكل حصة ألف دينار (1000,00) دج سددت قيمتها كاملة
و وزعت على الشركاء المذكورين أعلاه بنسب
مساهمة كل منهما في الشركة كما يلي :


أولا / للسيد ..... ......... حصة مرقمة من 01 إلى ......


ثانيا / للسيد ..... ......... حصة مرقمة من 01 إلى ......


جملة حصـص الاشتراك المكونة
لرأسمال الشركة …....
حصة .


المادة الثامنة / رفع رأس المال :
يمكن رفع رأسمال الشركة مرة واحدة أو مرات عديدة بقرار من الجمعية العامة غير
العادية لكل الشركاء وفق الشروط الواجبة لتعديل القانون الأساسي , بناء على اقتراح
أي من الشركاء , و تتم هذه الزيادة بكل الوسائل القانونية الممكنــة لا سيما :


أولا / بإحداث حصص جديدة توزع
تمثيلا لتقديمات حصص نقدية أو عينية.


ثالثا / بإدماج الاحتياطات الناتجة
عن الأرباح التي لم توزع.


المادة التاسعة / خفض رأس المال :
يمكن للشركاء أيضا تخفيض رأسمال الشركة بقرار من الجمعية العامة غر العادية
للشركاء لأي سبب و بأي طريقة كانت , لا سيما عن طريق إنقاص عدد الأسهم أو قيمتها
الإسمية , في كل الأحوال لا يمكن زيادة رأسمال الشركة عن طريق الاكتتاب العمومي ,
و تعود ملكية الحصص المنشأة إلى الشركـاء دون تمييز , و لا يمكــن لغيرهم إلا وفق
الشروط و الشكليات المتعلقة بإحالة الحصص المحددة فيما سيأتي من مواد .


الباب
الثالث


الإدارة
- التسبيقات - الإقتطاع.


المادة العاشرة / الإدارة :
تدار الشركة و تسيير طوال فترة حياتها من طرف مدير أو أكثر يختاره الشركاء من
بينهم أو من الغير ، و في الوقت
الراهن يعين السيد المذكور أعلاه مديرا لها لمدة غير محدودة ، خلافا لأحكام المادة
553 من القانون التجاري التي تسند إدارة الشركة لكل الشركاء
.


يتولى المدير التصرف باسم الشركة لكن هذا مشروط بأن يكون في خدمة
الشركة و لصالحه و إلا كانت تصرفاته
المخالفة لهذا الشرط باطلة و غير سارية
المفعول في حق الشركة و
يتحمل مسؤولية تصرفاته الخارجية عن هذا النطاق شخصيا ، و يتمتع المدير في مواجهة
الغير بأوسع السلطات لتمثيل الشركة و القيام بكل العمليات التي تدخل في ميدان إختصاصه
بما فيها فتح الحسابات الجارية باسمها في أي بنك أو مؤسسة قرض أو إدارة الصكوك
البريدية و كذا إيداع و سحب أي مبلغ كان أو توقيع أو تظهير الصكوك الدائنة أو
المدينة و دفع أية مبالغ مستحقة و تسوية كل حساب و القيام بأعمال شراء المواد
الأولية و بيع ما للشركة من منقولات غير قابلة للتأخير و إبرام جميع الصفقات سواء
المنفذة فورا أو بعد أجل و الاكتتاب بحرية في الأوراق التجارية و تظهيرها و تلقى
أو تسديد مبالغها و متابعة أية منازعة قضائية سواء بصفته مدعيا باسم الشركة أو
مدافعها عنها، و التنازل عن أي حق و تمثيل الشركة في أي إجراء آخر يتعلق برفع اليد
أو تسجيل أو تعهد المصادرة أو أي قيد كان سواء
قبل أو بعد الدفع، و كذا القيام بمعالجة أي مشكل و إبرام أية مصالحة أو اتفاقية أو
تعهد سواء كان موضوعه خدمات أو توريدات مع أي طرف أو
مؤسسة عمومية و توقيع أي إيجار لممتلكات الشركة أو لفائدتها من الغير ، غير أنه
بالنسبة لعمليات الاقتراض و كذا كل شراء أو بيع أو مبادلة لعقار أو محل تجاري ملك
للشركة ، و كل ترتيب لرهون رسمية
على عقارات الشركة أو لرهون عادية على محلاتها التجارية
، و كذا الدخول بجزء أو بكل أموال الشركة في شركة أخرى أو مؤسسة لا يمكن
تحقيقها إلا بإجماع الشركاء .


المادة الحادية عشر: التسبيقات : يجوز لكل شريك متى وافق بقية
الشركاء أن يودع مبالغ بصندوق الشركة في شكل تسبيقات سواء كانت مبالغ جديدة أو
بتركه للشركة في إطار توزيع الأرباح المحصلة عن المدة الفارطة ، و بالمقابل لا
يستطيع أي شريك سحب مبالغ من أموال الشركة و لأي سبب كان ، و إذا تحتم ذلك يجب
عليه إشعار بقية الشركاء برغبته هاته في أجل ثلاثة أشهر على الأقل قبل إجراء
العملية ما لم يتم الاتفاق على خلاف هذا الشرط صراحة حال تقديم تلك
المبالغ و يتم الإشعار برسالة مسجلة مع وصل استلام حتى يتسنى للشركة في هاته
الفترة ملائمة و موازنة أعمالها بصورة عادية و منتظمة بحيث لا تتأثر بهذا السحب .


المادة الثانية عشر الاقتطاع : لكل شريك الحق في المطالبة باقتطاع
مبلغ معين مستحق لتغطية نفقات التنقـل و الأسفار و كذا نفقات التمثيل التي تصرف
لفائدة شؤون الشركة بعد تقديم هذا الأخير وثائق تحمل توقيعه تبين فيها النفقات
التي تدرج ضمن المصاريف العامة للشركة.


البـاب
الرابـع


التنازل
عن الحصص- ملكية أموال الشركة - الوفاة - الحل.


المادة الثالثة عشر: التنازل عن الحصص : يتم التنازل عن بعض أو كل
الحصص فيما بين الشركاء بكل حرية بينما لا يستطيع أي شريك أن يتنازل تحت أي عنوان
كان عن بعض أو كل حصصه لشخص أجنبي عن الشركة إلا بعد الموافقة
الصريحة لباقي الشركاء و إلا كان هذا التنازل باطلا في حق الشركة و لكي يكون هذا
التنازل للغير صحيحا في مواجهة الشركاء
المدرجين في العقد التأسيسي أو في عقد
تكميلي لا حق يجب أن يبلغ لهم الشريك العازم عن التنازل رغبته في ذلك
خلال مهلة مقبولة قانونا ليتمكنوا من ترتيب أوضاعهم المادية لرد هذه
الحصص أو يبدون رفضهم و يتم التبليغ برسالة
مضمونة الوصول مصحوبة بوصل استلام و إذا فات الأجل القانوني لهذا التبليغ ولم
يتقدم أي شريك لاقتناء الحصص المعروضة للتنازل أو أظهروا عدم رغبتهم فيها بوثيقة
شرعية يكون له حق إحالتها و يجب إثبات إحالة الحصص بعقد رسمي .


المادة الرابعة عشر ملكية أموال الشركة : الشركة وحدها هي المالكة
لمجموع الرصيد المكون لأموالها و بالتالي فإنه ليس للدائنين الشخصيين لأحد الشركاء
أن يحجزوا على أموال الشركة أو توقفها عن العمل أو إجراء جرد قضائي لأموالها أو أي
عمل من شأنه أن يعيق سيرها ، و كل ما يستطيعون عمله في هذه
الصدد هو أن يقدموا تحفظاتهم لبقية الشركاء ضد الشريك المدين كما لهم أن يطلعوا على
آخر وثائق الجرد و الحسابات ذات الطابع التجاري الموضوعة من طرف الشركة
حفاظا على ديونهم .


المادة الخامسة عشر / الوفاة : خلافا لأحكام الفقرة الأولى من المادة
562 من الأمر رقم 75-59 السابق الإشارة إليه لا تنحل الشركة بسبب وفاة أحد الشركاء
فيها بل تستمر قائمة فيما بين الشركاء الباقين و
ورثته و ممثليه .


أما الحجر على أحد الشركاء أو عسارة أو إفلاسه أو منعه من ممارسة
مهنته التجارية أو فقده لأهليته المدنية أو
لحقوق الوطنية فيؤدي حتما إلى حل الشركة .


المادة السادسة عشر / الحل المسبق : في جميع الحالات و طبقا لما هو
منصوص عليه بالمادة الخامسة من القانون الأساسي يمكن حل
الشركة قبل أجلها المحدد باقتراح جميع الشركاء إذا رأوا أن
المصلحة العامة تقتضي ذلك .

البـاب
الخامـس


الدفاتر
الحسابية - السنة المالية - الجرد - الأرباح – الاطلاع


المادة السابعة عشر / الدفاتر الحسابية : تسجل جميع عمليات الشركة في
دفاتر و سجلات خاصة تمسك ضمن الشروط المحددة قانونا و طبقا للأعراف التجارية ،
تمسك هذه الدفاتر و السجلات إلزاميا من طرف خبير محاسب تختاره الإدارة لهذا الغرض
تحت مسؤولية الشركة و لكل شريك الحق في
مراقبة الصندوق و السجلات و الدفاتر متى ظهر له ذلك .


المادة الثامنة عشر / السنة المالية : تبدأ السنة المالية للشركة من
أول جانفي و تنتهي في الواحد و الثلاثين ديسمبر من كل سنة و استثناء لهذه القاعدة
فإن السنة المالية الأولى للشركة الحالية تبتدئ من تاريخ قيامها بموجب هذا العقد و
تنتهي في الواحد و الثلاثين ديسمبر من السنة الجارية باتفاق الماثلين .


المادة التاسعة عشر / الجرد : يتولى المدير الرقابة العامة على
حسابات الشركة لتسير بصورة عادية و منتظمة طبقا للقوانين السارية المفعول و لهذا
القانون الأساسي و يلتزم بتسجيل كل العمليات و يضع جردا سنويا لأصول و خصوم الشركة
كما يعد ميزانية سنوية و حسابا للأرباح و الخسائر و ينقل الجرد على سجل خاص يوقعه
الشركاء المديرون ، يعرض التقرير الذي يضعه المدير عن عمليات السنة المالية و
الجـرد و حساب الخسائر و الأرباح و الميزانية العامة على الشركاء
للمصادقة عليه.


المادة العشرون / الأرباح : أن الناتج السنوي الصافي بعد خصم النفقات
العامة و جميع أعباء الشركة يمثل الأرباح السنوية ، و هذه الأرباح تعود للشركاء
بنسبة الحصص التي قدموها للشركة ، كما يتحمل نفس الشركاء الخسائر إن وجدت و بذات
النسب .


إن الأرباح
المحققة في كل سنة مالية توجه بالدرجة الأولى لتغطية النفقات العامة و الخسائر إن
وجدت حتى يمكن المحافظة على رأسمال الشركة سالما و المحافظة على سائر موجوداتها و
استمرارها بصورة عادية و منتظمة ، إن حصة
كل شريك في الأرباح الصافية يمكن سحبها بكل حرية من قبل الشريك المعني ، كما يمكنه
استبقاؤها لتكون على شكل حصص إضافية أو تسيبقات عامة كما سبق بيانه .


المادة الواحد و العشرون / الاطلاع : وفقا لأحكام المادة 558 من
القانون التجاري يحق لكل شريك غير مدير أن يطلع بنفسه مرتين في السنة و في مركز
الشركة على السجلات التجارية و الحسابات و العقود و الفواتير ، و يوجه عام الاطلاع
على كل الوثائق الموجودة بالشركة أو الصادرة عنها ، كما له الحق في
المطالبة بأخذ النسخ منها .


الباب
السـادس


تغيير
الشكل - التمديد - التصفية - المنازعات


المادة الثانية و العشرون / تغيير الشكل : يمكن باتفاق جماعي للشركاء
تغيير هذه الشركة إلى شركة من نوع آخر في أي وقت شاؤا دون
أن يترتب عن هذا التغيير إنشاء شخص معنوي جديد كما يمكن بنفس الكيفية إجراء أي
تعديل للقوانين الأساسية .


المادة الثالثة و العشرون / التمديد : قبل سنة على الأقل من الانتهاء
القانوني لأمد الشركة ينبغي أن يعقد اجتماع بمبادرة هيأة التسيير يضم جميع الشركاء للتقرير فيما إذا كانت
الشركة ستمدد لفترة تالية أم لا و إذا لم تبادر هيأة تسيير لعقد هذا الاجتماع يكون
لكل شريك الحق في توجيه إنذار لها للقيام بهذه المبادرة و يوجه الإنذار عن طريق
رسالة مسجلـة ، و في حالة ما إذا لم يكن لهذا الإنذار جدوى جاز للشريك الذي قدمه
أن يطلب من رئيس المحكمة
التي يوجد بدائرة اختصاصها مقر الشركة إلزاما لإدارة باتخاذ قرار في هذا الشأن .


المادة الرابعة و العشرون / التصفية : إذا قرر الشركاء مجتمعين في
إطار الشروط المحددة قانونا عدم تمديد الشركة أو في حالة الحل المسبق و الاختياري
لها تبدأ إجراءات التصفية من اليوم الذي ينتهي فيه وجود الشركة القانوني ، و تتم
التصفية سواء بواسطة شريكين معا، أو الشريك الأقدر مديرا كان أو غير
مدير أو خبير حسابات باتفاق جماعي للشركاء ، يكون للمصفي أو المصفين
أوسع السلطات في هذا المجال و خاصة سلطة بيع موجودات الشركة
سواء بالتراضي أو التصالح أو بالمزاد العلني لجميع الحقوق و الأموال
المنقولة أو العقارية سواء بالجملة أو بالتجزئة ، كذا سلطة الاتفاق
أو على أن يوزع الباقي أن وجد
بعد طرح كل التكاليف العامة بما فيها أجور المصفين على الشركاء بحسب نسب
تقديماتهم في رأسمالها كما سبقت الإشارة إليه سلفا .


المادة الخامسة و العشرون / المنازعات : كل المنازعات التي تتعلق
بأعمال الشركة سواء كانت بين الشركاء أو بين الشركاء و الإدارة ، أو بين الشركة و
الغير، أو خلال فترة التصفية تكون خاضعة للاختصاص الإقليمي لمقر
المحكمة الكائن بدائرتها مقر الشركة، و عليه فان جميع الشركاء ملزمون
باختيار مواطن لهم في
نطاق الدائرة القضائية لهذه الشركة حيث توجه كافة التبليغات و الاستدعاءات لهذه
العناوين .





أحكام
ختـامية .


الموطن
- النشر - النفقات


المادة السادسة و العشرون / الموطن : من أجل تنفيذ هذا العقد و جميع
توابعه القانونية اختار كل واحد من طرفيه سكنه المذكور أعلاه
موطنا معتادا له يمكن مخاطبته فيه بصورة اعتيادية عند الحاجة .


المادة السابعة و العشرون / النشر : يخول لكل حامل نسخة من هذا العقد
الأساسي جميع الصلاحيات للقيام بإجراءات الإيداع و النشر التي يتطلبها القانون .


المادة الثامنة و العشرون / النفقات : إن التكاليف العامة و الحقوق و
الرسوم التوثيقية الخاصة بهذا العقد تتحملها الشركة و تدرج في
مصاريف التكوين .


المصاريـف


تتحمل الشركة مصاريف العقد الحالي و جميع توابعه القانونية و تدرج في
مصاريفها العامة .


الموطــن


لأجل تنفيذ هذا العقد و توابعه القانونية اتخذ كل طرف موطنا له سكنه
المذكور أعلاه يمـكن مخاطبته فيه عند اللزوم .


إثباتا لما ذكــر


ـ حرر و انعقد بمكتب التوثيق


ـ في سنة


ـ و في يوم :


ـ
و بعد التلاوة وقــع الجـميـع مـع الموثق
.